曹操听说父亲被害，悲痛欲绝，不问青红皂白，带领军队去攻打徐州，为父报仇，而且命令军队，沿路所过之地，要把所有老百姓都杀死。
陈宫和陶谦的关系很好，他听说这件事后，连夜来见曹操，劝说曹操不要这么残忍。但曹操不为所动。
陶谦知道，自己和曹操对抗，无异于以卵击石。为了挽救广大无辜的百姓的姓名，他决定自己单身去曹营，任其处置。
他有个谋士，叫糜竺，给他出主意说：“您没必要牺牲自己，我可以去北海郡，请孔融带兵来帮我们。”然后，糜竺去请孔融。两人正在商量，忽然，有一支黄巾起义军来攻打北海，把北海包围得水泄不通。孔融和糜竺唉声叹气，无计可施。
忽然，城外来了一个将军，单枪匹马突破重围，来见孔融。这个人叫太史慈，他母亲在附近居住，平时孔融对太史慈的母亲很好，所以她让太史慈来帮忙。
孔融非常高兴，他知道刘备在附近的平原县，就让太史慈去请刘备来解围。
太史慈全副武装，来到城外。黄巾军如潮水一样涌上来，太史慈手起枪落，刺死了几十人，突破重围。黄巾军紧追不舍，几百名骑兵冲上来，又把太史慈包围了。太史慈临危不惧，取出弓箭，向那些骑兵射去，转瞬间竟射死了几百人。其他人一看，纷纷后退。太史慈杀出重围，快马加鞭来到平原县。
刘备知道太史慈的来意后，马上带领关羽和张飞去救孔融。他们勇不可挡，很快就把黄巾军打败了。孔融把他们接入城里，首先表示了感谢，然后又把糜竺介绍给他们，请求刘备和自己一起去徐州救陶谦。刘备让孔融先动身，自己去找公孙瓒借兵。扬州刺史刘繇曾请太史慈去扬州，太史慈已经报了孔融的恩情，就告辞大家去扬州了。
刘备见到公孙瓒，向他借了一些兵马，同时借了赵云，然后来到徐州城外，只见曹操的军队把徐州层层包围，好像铁桶一样。刘备决定，先和张飞一起杀进城去，见陶谦了解一下情况。张飞在前面开路，势不可当，杀透重围，进入徐州城内。
陶谦见到刘备，感觉他很有才能，就打算把徐州让给他。刘备大吃一惊，说：“我是来救你的，并不是来要徐州的。”所以坚决推辞。刘备接着说：“我先给曹操写一封信，劝说他不要打仗，他如果不听，我们再和他打。”
曹操看到刘备的来信，本来要拒绝，但忽然接到报告：吕布和陈宫把兖州夺了。曹操一听，惊慌失措，赶快从徐州撤兵，去救兖州。
陶谦听说曹操撤兵了，长出一口气，又打算把徐州让给刘备，刘备再三推辞，最后答应住在徐州旁边的一个小城–小沛。孔融、赵云先后告辞，刘备对赵云恋恋不舍，最后洒泪而别。