董卓的部将李傕、郭汜、张济、樊稠听说董卓死了，仓惶逃回西凉去了，然后他们给朝廷写信求饶。王允说：“他们以前助纣为虐，帮董卓做了很多坏事，决不能饶恕他们。”四人听说后，吓得打算分头逃跑。他们有个谋士叫贾诩，他对四人说：“如果你们分头逃跑，很快就会被抓回来。不如一起带领军队去给董卓报仇，如果成功了，整个天下就是你们的了，如果不成功，再逃跑也不晚。”四人觉得他说的很对，就带领军队杀奔长安而来。
吕布虽然很英勇，但是缺少谋略，所以最终抵挡不住李傕等四人，他劝王允一起逃跑，但王允执意要为国尽忠，不肯离开长安。于是，吕布自己去投奔袁术去了。
李傕等人带兵进入长安后，杀烧抢掠，无恶不作。把王允也杀死了。而且逼着汉献帝封了他们很大的官职，从而把持了朝政。
西凉州太守马腾和并州刺史韩遂听说李傕等人的暴行后，带兵来攻打他们。贾诩对李傕等人献计说：“马腾和韩遂远道而来，希望速战速决。我们应该深沟高垒，不和他们打。过一段时间，他们的粮食吃完，就会自动撤军，那时我们再从后面追击，一定能大获全胜。”但是，有两个将军–李蒙和王方，自告奋勇，请求马上出战。李傕等人同意了。
马腾有个儿子叫马超，只有十七岁，只用了几个回合，就把王方刺死了，而且活捉了李蒙。李傕等人大吃一惊，才按贾诩的计策行事，按兵不动。果然，过了一段时间，马腾和韩遂的粮食吃完了，只能撤兵。李傕带兵追击，把马腾和韩遂打得落荒而逃。
后来，贾诩又常劝李傕等人多做好事，李傕对他言听计从，所以，朝廷也安定了一些。
忽然，有一天，朝廷接到报告，说山东青州又发生了黄巾起义。有个大臣建议让曹操带兵去攻打。果然，曹操势如破竹，马到成功，很好地完成了任务，他的兵马发展到几十万人，其中最精锐、战斗力最强的叫“青州兵”。
然后，曹操在山东兖州招贤纳士，聘请能人。各地的能人慕名而至，纷纷去投奔他，这些人又为他推荐其他能人，包括荀彧、荀攸、程昱、郭嘉、刘晔、于禁、典韦等人。这样，曹操手下高手云集，他的势力迅速发展。
然后，曹操派人去老家接自己的父亲。于是，他的父亲带着其他亲戚一起去找曹操。路过徐州时，徐州太守陶谦想结交曹操，就热情地招待他父亲等人，而且派了一队士兵护送他们。没想到，这些士兵谋财害命，在半路上把曹操全家都杀死了，然后逃之夭夭。