吕布听说曹操来救兖州，就派两个副将把守兖州，他自己去濮阳。陈宫说：“别这样。泰山一带道理很险峻，我们应该在那里埋伏下来，曹操听说兖州丢失了，肯定特别着急，等他的军队进入我们的埋伏圈后，我们出其不意地进攻，一定能大获全胜。”但是吕布不以为然，仍按自己的计划行事。
曹操到了泰山附近，郭嘉说：“不能往前走了，前面可能有埋伏。”曹操说：“不用担心，吕布有勇无谋，不会埋伏的。”然后，他让曹仁带一支军队包围兖州，自己带兵去濮阳攻打吕布。
陈宫听说曹操来了，对吕布说：“曹兵远道而来，特别疲劳，我们应该马上出击，速战速决，如果让他们恢复了体力，那就很难对付了。”吕布傲慢地回答：“我能怕曹操吗？就让他安顿好我再打他。”
第二天，双方摆好阵势。吕布部下两员大将–臧霸和张辽出马，曹操部下的乐进和夏侯惇迎战，双方势均力敌，不分胜负。吕布一看，亲自出马交战，于是，乐进和夏侯惇败走了。吕布指挥军队进攻，把曹军打得大败。曹军后退了几十里，最后安顿下来，吕布也见好就收，高高兴兴地回濮阳了。
曹操整顿好军队后，和部下商量对策。于禁说：“我看到濮阳西边有吕布的一个营寨，今天晚上我们去把它夺下来，就可以对濮阳两路夹攻了。”曹操同意了，当天晚上他就带领一支军队去攻打那个营寨。
吕布回到濮阳后，陈宫对他说：“西边那个营寨很重要，我们要防备曹军突然袭击。”吕布说：“今天他打了败仗，怎么还敢来呢？”陈宫说：“曹操善于用兵，我们要做好防备。”吕布就派高顺、侯成去西寨。
曹军到了西寨，一鼓作气就夺了下来。没想到，过了一段时间，高顺带兵杀了过来，两军展开混战。快天亮时，吕布又带兵来增援，曹操抵挡不住，只好放弃营寨撤退。但是，四面八方都是吕布的军队，曹操陷入重重包围中。曹操左冲右突，都不能摆脱敌军。正在危急关头，典韦飞马冲过来，他奋不顾身，杀退敌兵，救出了曹操。
吕布回到军营，和陈宫商量对策。陈宫说：“濮阳有个富翁，可以让他给曹操写一封信，就说您已经离开濮阳了，城里的守军很少，让曹操乘虚而入。我们在四周围埋伏下军队，可以大获全胜。”吕布同意了。
曹操接到信，马上决定去攻打濮阳。他的谋士刘晔劝他说：“吕布虽然缺少谋略，但是陈宫足智多谋，我们要防备他使反间计。”曹操说：“如果这么多疑，肯定会耽误大事。”刘晔说：“那也不能不防。我们可以分成三支军队，两支在城外接应，一支入城。”曹操同意了。