过了一段时间，汉灵帝去世了，汉少帝刘辩继位。刘辩封他的舅舅何进为大将军。何进和朝廷里的几个宦官有很深的矛盾，于是，他命令一些封疆大吏带兵来杀那些宦官。
西凉刺史董卓一向有野心。他接到命令后，觉得正合本意，于是马上带兵向洛阳进发。
那几个宦官听说后，决心先下手为强，杀死何进。他们假传圣旨，把何进骗进皇宫，然后埋伏下士兵，把何进杀死了。何进手下的将领看了，无比愤怒，蜂涌而入，杀进皇宫，很多宦官及其他无辜的人都在混战中被杀死了。年幼的汉少帝和他的弟弟刘协向洛阳城外跑去。
天亮后，朝廷里的一些大臣找到了汉少帝和刘协，护送他们回洛阳。在半路上遇到了董卓，大家一起回到洛阳。
董卓感觉汉少帝的弟弟刘协很聪明，就打算让他当皇帝。有一天，他召集文武百官开会，把自己的打算说了。有一个官员叫丁原，反对董卓的做法。董卓勃然大怒，想杀死丁原，丁原毫不示弱。董卓有一个心腹–谋士李儒，他看到丁原背后有个人，身材高大，手里拿着一把方天画戟，保护着丁原。于是，李儒赶快把他们拉开了。
第二天，吕布带兵来攻打董卓，董卓大败而归。
董卓把军队安顿好后，对手下说：“吕布勇猛无比，我如果得到他，就不愁打天下了。”一个叫李肃的将军回答：“我和吕布是老乡，知道他有勇无谋，见利忘义。我听说您有一匹宝马，叫赤兔马。如果您能把这匹马送给吕布，再给他一些金银财宝，他肯定会来投奔您。”董卓毫不犹豫，让李肃带着赤兔马和其它礼物去劝降吕布。
吕布见到那些礼物，果然同意投降，而且趁丁原没有防备，把他杀死了。然后跟着李肃来见董卓。
董卓大喜过望，马上封吕布很大的官职，吕布又拜董卓为义父。
这样，董卓的势力更大了，不久，他终于让刘协取代汉少帝做了皇帝，这就是汉献帝，当时只有九岁。
大臣们看到董卓这么蛮横，都义愤填膺。有的大臣公开为汉少帝鸣不平，有的大臣甚至想暗杀他，但都被董卓发现并害死了。不久，董卓派李儒把汉少帝害死了。
从此之后，董卓完全把持了朝政，为所欲为，肆意横行，残害忠臣，鱼肉百姓。
朝廷里有个叫王允的大臣，也非常愤恨董卓的暴行。有一天晚上，他找了个机会，把一些忠臣召集到自己家里，商量这件事。大家面面相觑，束手无策。忽然，有个人自告奋勇，说要去深入虎穴，行刺董卓。王允一看，那个人叫曹操。王允有一把宝刀，锋利无比，曹操借了过去。
第二天，曹操去见董卓。他能成功吗？请见下回。