曹操回到许都，听说袁绍去攻打公孙瓒了。他问郭嘉：“我想攻打袁绍，但担心力量不够，该怎么办呢？”郭嘉说：“打仗依靠智慧。我认为您有十个优点，袁绍有十个缺点。一，袁绍繁礼多仪，您体任自然；二，袁绍以逆动，您奉顺以率天下，三，袁绍纪律松散，您军纪严明，四，袁绍外宽内忌，任人唯亲，您任人唯贤，五，袁绍多谋少决，您雷厉风行，六，袁绍好虚荣，您很务实，七，袁绍有妇人之仁，目光短浅，您不拘小节，深谋远虑，八，袁绍很糊涂，经常听信谗言，他的部下经常互相勾心斗角，您耳聪目明，赏罚分明，部下各司其职，九，袁绍是非不分，您明白事理，十，袁绍不懂兵法，您用兵如神。您有这十个优势，袁绍怎么能比呢？”曹操说：“你过奖了。那我就去攻打袁绍吧。”郭嘉说：“袁绍去攻打公孙瓒了，我们可以先攻打吕布，然后再打袁绍。”
当天晚上，曹操又问荀彧攻打袁绍的事，想不到，他的看法和郭嘉完全一样：曹操的军队人数虽然比袁绍少，但是最后曹操一定会打败袁绍；另外，现在应该先攻打吕布，然后再打袁绍。
有一天，陈宫带着几个部下在徐州城外打猎，忽然看到路上有个人骑马飞奔。他觉得可疑，就派人把他拦住了，从他身上搜出一封信，原来是刘备写给曹操的，商量怎么攻打吕布。陈宫赶快报告了吕布。吕布勃然大怒，立刻派兵攻打刘备。刘备慌忙派人向曹操求救。曹操派夏侯惇为先锋，来到徐州城外。
吕布的一名部将迎战夏侯惇，打了一会，抵挡不住，往回逃跑了，夏侯惇紧追不舍。吕布的另一个部将对着夏侯惇射了一支冷箭，夏侯惇猝不及防，被射中了左眼。他伸手拔箭，却把眼球带了出来，他张开嘴，一口把眼球吞了下去！紧接着，他冲向射冷箭的那个人，手起一枪，把他刺死了，然后拨马回到自己的阵中。吕布的军队杀过来，把曹军打得大败。
吕布继续攻打刘备。刘备、关羽、张飞抵挡不住，在乱军中走散了。刘备单人匹马去投奔曹操，走了几天，迎面遇到了曹操带领的大队人马，于是一起去徐州。吕布带兵在徐州城外打仗，没想到城内有人投降了曹操，吕布无家可归，最后去了一个叫下邳的小城。曹军把下邳层层包围了。关羽、张飞也从外地来到这里，见到了刘备，三人重新相聚，和曹军一起包围下邳。
吕布问陈宫，有什么办法打败曹操。陈宫说：“你带一支兵马到城外扎营，我在城内守城。曹操如果攻城，你就从背后打他们，曹操如果打你，我就从背后打他们。过些天，曹军的粮食吃完了，就会不战自退。”吕布觉得这个主意很好，就回家收拾东西，准备出城。他妻子问：“您这是要干什么？”吕布说：“要出城扎营。”他妻子说：“你如果出去了，万一城内发生了变故，我怎么办呢，你还是留在城内吧。”这样，吕布就不出城了。
过了几天，陈宫又来告诉吕布说：“听说曹军的粮食快吃完了，曹操派人去许都运粮了，您可以出城把他的粮食夺了，这招最好了。”吕布答应了，然后把这件事告诉了妻子，自己要出城截粮。他妻子说：“我听说陈宫和您的部将有矛盾，如果你出城了，他俩闹起矛盾，不齐心守城，出了事怎么办？你还是别出去了。”说完，痛哭流涕。吕布心乱如麻，出去对陈宫说：“这一定是曹操的诡计，想引诱我出城。我不能上当。”陈宫一听，转身离开了，长叹一声说：“我们全完了。”
有个谋士给吕布出主意说：“以前袁术的儿子想娶您的女儿，现在我们可以向袁术求救。”吕布就派使者去见袁术。袁术说：“吕布反复无常，经常说话不算数，你让他先把女儿送来，然后我就去救他。”
使者回到下邳，把袁术的话告诉了吕布。第二天，吕布决定亲自把女儿送出曹军的包围圈。他让女儿穿上厚厚的铠甲，然后用绳子牢牢地绑在自己的背上，骑上赤兔马，手拿方天画戟，冲向重围。
曹军见吕布出城了，像潮水一样从四面八方包围过来。吕布虽然英勇无比，但是寡不敌众，而且把女儿绑在身上，行动很不方便，还要注意保护女儿，所以最终没有杀出重围，败回城里去了。
光阴似箭，一转眼间，曹操包围吕布已经两个月了。曹操担心其他诸侯袭击许都，所以心急如焚，问部下有什么办法。郭嘉说：“附近有两条大河，可以把河水引过来，水淹下邳。”于是，曹操派兵把河水引了过来。时间不长，下邳被大水包围了。
吕布听说后，毫不在乎，说：“我的赤兔马渡水就像在地上走一样，我不怕。”所以，他每天只管喝酒，什么也不想。
有一天，吕布照镜子时，发现自己比以前消瘦了很多，他大惊失色，命令部下说：“这是喝酒把我害成了这样，从今天开始，我要戒酒，所有人都不能喝酒了，如果违抗命令，马上斩首。”
吕布有个部将叫侯成，有一天，有人偷了他的马匹，但他及时发现了，把那个人抓住了，马匹也失而复得。他特别高兴，就自己酿了一些酒，杀了几头猪请客。在请其他人之前，他先拿着几瓶酒和一头猪去送给吕布，说：“这是我自己酿的酒，杀的猪，请您先尝尝。”没想到，吕布勃然大怒，说：“我刚下了命令禁酒，你就又要喝，应该斩首。”别的部将赶忙求情，吕布怒气冲冲地说：“既然大家求情，那就不杀你了，打你一百棍子得了。”大家又劝，最后，吕布把侯成打了五十棍子。
侯成回家后，把所有的酒和肉都扔了。晚上，他的两个朋友来看望他，三人对吕布都很不满，于是约定要把吕布捉住，投降曹操。
首先，侯成找机会把赤兔马偷了，来到曹营，投降了曹操。第二天，曹操指挥大军攻城，吕布登上城墙指挥守城。双方你来我往，战斗十分激烈。到了中午，曹军的攻势减弱了一些。吕布精疲力尽，坐在椅子上睡着了。侯成的两个朋友偷偷地来到吕布身边，其中一人先把方天画戟扔到城下，然后，两人把吕布捆了起来。吕布惊醒了，命令士兵来救自己，但士兵们都被那两个人打退了。
然后，两人打开城门，把曹军放进城内，曹军把下邳攻克了。
曹操把刘备、关羽、张飞都请来，一起审讯俘虏。士兵先把陈宫押来，陈宫宁死不降，曹操把他斩首了。吕布趁曹操不注意，偷偷地对刘备说：“你帮我向曹操求求情好吗？”刘备点了点头。
这时，曹操命令士兵，把吕布押过来。吕布对曹操说：“我愿意投降。”曹操问刘备：“你觉得怎样？”刘备说：“你还记得他是怎么对待丁原和董卓的吗？”吕布对刘备大声喊道：“你这个忘恩负义的家伙，难道忘了辕门射戟的事了吗？”这时，忽然有人大声喊：“吕布，你怎么那么怕死呢？”大家一看，说话的人是吕布的部将张辽。
曹操听了刘备的话，先下令把吕布斩首。正要杀死张辽，只见张辽面无惧色，根本不向任何人求饶。刘备和关羽一齐为张辽求情。曹操也很喜欢张辽，而且敬重他，就饶了他。张辽也敬重曹操，就归降了他。